力士、宫人等，从长安延秋门仓皇出逃，一路西行，车马狼藉，随行将士饥疲不堪，怨声载道。沿途官吏早已逃散，竟无一人接驾供奉，天子狼狈之状，前所未有。
六月十四日，行至马嵬驿，护驾禁军将士再也不肯前行，人人怒目圆睁，呼声动地。龙武大将军陈玄礼素忠心事主，见军心汹汹，皆知祸乱根源起自杨国忠、杨贵妃，遂暗中与太子李亨定计，借军士之怒，先将杨国忠父子及杨氏亲党一并擒杀，肢解示众。
可军士怒气仍未平息，手持戈矛，围定玄宗行宫，齐声高呼，坚请玄宗赐死杨贵妃，以安三军之心。
玄宗手扶行宫门柱，白发苍苍，老泪纵横，颤声对众将道：“贵妃常年深居宫中，不问外事，安知国忠谋逆？她有何罪过，尔等必欲杀之？”
高力士跪伏阶下，连连叩首，泣血奏道：“陛下，贵妃原无死罪，然众将士已杀国忠，贵妃仍在陛下左右，将士岂能自安？今将士安，则陛下安；将士危，则陛下危，愿陛下割恩正法，以安三军之心！”
玄宗回望杨贵妃，只见她梨花带雨，花容失色，伏地叩首，泣道：“妾死不足惜，唯愿陛下保重圣躬，以安天下社稷。”
玄宗心如刀绞，万般无奈，掩面挥泪，不忍再看，只得长叹一声，命高力士引杨贵妃至驿馆佛堂梨树下，以白绫缢杀。
一代绝色，就此香消玉殒。
高力士将贵妃尸身抬至院中，示于禁军将士。众将士见贵妃已死，怒气全消，皆解甲伏地，高呼万岁，军心方定，这才护驾继续西行。
马嵬坡下，玄宗心碎神伤，一路凄惶入蜀。行至扶风，太子李亨被沿途军民苦苦挽留，不愿随入蜀地，遂与玄宗分道，北上灵武，于七月十二日即皇帝位，是为唐肃宗，尊玄宗为太上皇，传檄天下，召集诸道兵马，以图收复两京，中兴大唐。
安禄山叛军既破潼关，长驱直入，于六月十七日攻陷长安。叛军入城之后，大肆焚掠宫室、坊市，搜捕李唐宗室、百官、宫女，杀掠无度，府库珍宝被洗劫一空。昔日锦绣长安，天下第一繁华之地，一夜之间沦为人间地狱，血流成河，哭声震地。
安禄山入据长安后，志得意满，旋即称帝，国号大燕，改元圣武，终日沉迷酒色，暴虐无道，对唐室宗室、
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