1952年1月25日，美军将领李奇微下令“猎犬行动”开始，美军全线反攻，志愿军仓促应战，但在美军地面凶猛炮火和强大空天军联合下，补给不足的志愿军开始全线后撤，志愿军司令部的彭总下令西顶东放，东线的139、142、166军边打边撤，诱敌深入，避免决战，而西线138、150军在汉江北岸梯次防御，迟滞美军进攻。
此刻的汉江并未完全解冻，南岸是开阔平原和低矮丘陵，无险可守，只能在冻土中挖简易工事进行防御。
西线的150军顶在38军前面，凭借不高的帽落山、修理山进行阻击，希望延迟联合国军的进攻态势。
这150军前身是国军60军起义改编，共四个师，虽然出身并不根正苗红，但作战极为勇猛。
面对美25师，美3师大量的坦克和火炮每天最少2-3个小时的狂轰，150军阵地几乎每平米都被轰炸数遍，但150军战士众志成城，全员皆兵，炊事员、通信员、警卫员全部上阵，硬生生顶住美军连续10多天狂攻，寸步不退，但由于后勤补给跟不上，一直打到弹尽粮绝，士兵饿到吃雪，子弹打光直接拼刺刀，用石头砸，447团3营战士在落帽山顶住美军1个师的兵力10余次冲锋，全营几乎打光。
150军死守阵地14天，在自身伤亡过半的情况下歼敌一万多人，阵地寸土未失，为东线反击争取了时间。
东线战场，由于韩军第8师的冒进，被彭总抓住机会，果断反击，于1951年2月17日，由140军、142军、166军以及139军的一个师，分割包围韩8师，全歼韩8师3个团，歼敌1.2万，俘虏超过8000人，东线支援军趁势进行反击，直插砥平里，砥平里是美军坚固据点，有6000精锐美军以及大量坦克和火炮，形成环形工事，志愿军由于兵力不足，火力太弱，连续进攻2日2夜，由于美军援军赶到，被迫撤离，未能扩大战果。
西线的150军由于在帽落山和修理山硬抗美军10余日伤亡惨重，被迫撤至江北，138军位置前移，接防南岸桥头堡，独自面对美1军全部主力。
战前，138军军长梁兴初向全体138军战士要求：人在阵
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