，守将被杀。
消息传出，镇守上庸的常雕立刻带兵救援西城，结果被李严伏击，常雕也在乱战之中被李严杀死，李严夺了上庸城。
与此同时，赵云率领五千人进入房陵郡，孟达听闻西城、上庸相继失陷，常雕战死，赵云亲自来取房陵，吓得吃不下也睡不着。
于是他来找到曹泰，对曹泰说：“少将军，今西城、上庸皆失，常雕战死，蜀汉又派赵云来取房陵，房陵城小兵弱，难以抵挡。末将以为不如暂退以避锋芒，以图后计。”
曹泰闻言，怒道：“尔等只知保全自身，不顾大局。”
“我等若退，则江陵必成孤城，你这是要陷我父于险地！”
孟达还想再劝，但是曹泰非常坚决，只见他拔出佩剑，斩断面前的桌子，厉声道：“房陵乃魏国的郡城，国家疆土，为臣者岂能轻易弃之？”
“今我奉陛下旨意，父亲军令，镇守房陵，当以此城共存亡！”
然后他眼神之中露出杀气，看向孟达：“若再有言退者，与惑乱军心同罪！定斩不饶！”
见到曹泰态度坚决，孟达知道自己劝不了他，于是只能作罢，暗中筹划自保之法。
曹泰立刻升帐点将，开始做出防御部署。
孟达也被分派了防守西门和南门。
曹泰也布置重兵往西门防守，他说在必要的时候，出城决战，一举击溃赵云。
回到营帐，孟达感觉自己已经离死期不远了，于是开始筹划自己的退路。