海南军队在拿下旅顺后，便开始准备辽阳会战。
乃木希典在获知旅顺失守后，泪奔如雨。
这位日本天皇的忠实追随者，在这次日俄战争中，失去了两个儿子，其中一个儿子，就是在攻打旅顺的战役中死去的。
如今，驻守旅顺的乃木正雄是自己的养子，也在这次旅顺保卫战中为天皇尽忠了。
乃木希典将辽东的战局报告给了满洲军的司令部大山岩司令官，他们决定将海城外的援军退守到辽阳，等待他的第三军主力到达后，亲自指挥这场辽阳会战。
于是，乃木希典命令海城一带的日军退守至沙河以北的地带，等待第三军的主力到达后，再与海南的军队决战。
海南军队的最后一批军队已经运至辽东，至此，海南的军队，在辽东半岛已有六个军二十多万的兵力，十五个步兵师，二十个野战炮团五百门大炮，三个师的海军陆战部队，一支海南舰队，和收编的十五艘日军联合舰队的战舰。
日军在辽东一带的战争是经过长期准备的，他们储备了大量作战物资，条件相比海南军队有利。
因此，陈中针对海南军队和日军在辽阳一带的情况对比，和国际影响，他要求此次辽阳会战要速战速决。
等到海南大军占据了辽阳，几乎就掌握了辽东的主控权，再与日军在奉天决战，彻底解决辽东半岛的问题。
辽阳地区日军防御沿用了俄军的防御工事。原来的俄军防御工事建成三道阵地。
第一道阵地是辽阳守军的最前沿阵地全长七十五公里，位于辽阳以南和东南约三十公里。
第二道阵地全长二十二公里，距辽阳约八公里。
第三道阵地紧靠着辽阳城。全长十五公里。
这三道阵地，特别是第一道阵地，原来纵深很小，翼侧暴露，工事构筑计划都没有完成，后经日军辽阳的守军进行加深改建，已经相当坚固了。
两天后，乃木希典的第三军团主力军到达了辽阳城进入了阵地。
乃木希典将六个师团分别放在了左右两翼，约十万人部署在守卫辽阳的防御阵地上。
海南军队除了在旅顺、大连、金州总计部署了八万多人，其余部队全部去攻打辽阳，在兵力上远远优于日军的十万人。
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