第一梯队，他亲领第二波人马继续前攻也告失败，死伤甚重。就在此时，被他战败的鞑靼军又尾随而至，从山后绕出，与左路军从左右两边形成了夹击包围之势。耶律马五的先锋军当然禁不住如此猛烈的攻击，又一次惨败，他领着剩下的士兵突围而出。
刚刚赶到羊城的耶律余覩就听说马五部被围，立刻赶去解围，途中与二千鞑靼军遭遇并展开激战，鞑靼军且战且退，引着他向北深入，次日在抚夷镇外三十里耶律余覩与败下来的先锋军会合，当晚在曷里浒东川扎营，待明日探明情况再行攻击。
但是在黎明前黑鞑靼右路军早已从隐蔽的狗泺赶到，会合左路军将曷里浒东川团团围住，居高临下万箭齐发，毫无准备的西京军立即阵脚大乱。耶律余覩这才意识到黑鞑靼这次出动的绝不是事先所说的万人，而是近六万余众，他立刻整军向抚夷镇方向突围。
经过一番激战，耶律余覩丢下辎重领军夺路逃到抚夷镇，稳住了败退下来的各军，重新整理队伍已经折损近半，后军统领蒲答陷于敌中未能突围而出，生死不知。可还没等他们得到喘息的机会，黑鞑靼各军已经追了上来，包围了抚夷镇，此刻西京军不敢对阵只能据城防守…