此时张献忠所部尚有兵力八万多人，出去裹挟的妇孺之外，战兵也有六万之众，实力仍在。
随同张献忠一起撤到玛瑙山的流贼大军，还有革里眼贺一龙的两万兵马、曹威的一万七千人马、过天星张天琳的三万大军。
此时众人汇聚与张献忠的中军大帐，经过商议之后，按照张定国的建议，流贼大军分为三路，分兵把守住玛瑙山的三条上山道路。
张献忠率部据楚蜀界，守卫西路，这里也是玛瑙山最好走的一条道路，也是最难守的一条。革里眼贺一龙率部守卫东路，曹威和过天星张天琳所部守卫南路。
众人商议完毕，便立即分兵布防。
可是张献忠等人想不到的是，当天明军便尾随而至。
左良玉、郑崇俭各率大军直抵玛瑙山下，明军经过夜不收的探查，随即也是兵分三路，左良玉率部主攻西路和东路这两路，郑崇俭的秦军主攻南路一路。
等到杨嗣昌率领后续人马抵达玛瑙山下的时候，第一件事情便是派人联络刘衍，命刘衍立即改变集结地点，赶到玛瑙山与自己汇合。
然后杨嗣昌才在一众亲卫的保护下，来到玛瑙山下观察地形。
玛瑙山位于四川夔州府太平县境内，山势俊秀，山上多奇石、树木、溪流，流贼大军驻扎于山上，可谓易守难攻。
而且由于山上不乏溪流、山泉，山中的野物和野果也有不少，所以明军一味地围困也不是办法，根本困不死张献忠各部流贼人马。
杨嗣昌眉头紧锁，现在自己麾下有三部人马，左良玉部有四万多人，陕西总督郑崇俭率领的贺人龙部有两万多人，李国奇部有一万多人，明军的总兵力只有八万多人，与流贼大军的十几万人马相比，在兵力上根本不占优势，如果强攻的话，太过吃亏了。
“不过好在附近有大竹河，大军可以就近用水。”
杨嗣昌回到大营后，立即召集各部将领商议对策，郑崇俭当即主张围困张献忠部，然后上奏天子再调集兵马，待到兵力充足后，再一同攻山。
贺人龙和李国奇都是郑崇俭的部下，二人自然都附和郑崇俭的建议。而且不用强攻玛瑙山，二人又何乐而不为？
杨嗣昌也正有此意，反正刘衍所部就在路上，最多十几天就到了，据说刘衍扩编之
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