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8月14日明英宗过保安州率京军到达土木堡，这里距离前方的怀来卫不过二十里路程，颠沛流离的明英宗出了御驾骑上战马准备入怀来卫城池，但明司礼监掌印太监却因自己搜刮来的1千辎重的18辆马车还未到害怕受损失，而且他觉得瓦剌军应该没那么快到来的，就不顾大军的安危下令在土木堡内扎营等待。
此时的明军在怀来卫北面的土木堡，只要再坚持走一个时辰就可以安然无恙地进入怀来卫布防扎营，到时候瓦剌军也就在难攻打了，而瓦剌平章政事：绰罗斯·伯颜帖木儿（也先的大弟弟）再次劝说瓦剌太师淮王停止追击，并认为明军一旦全速撤入怀来卫，则瓦剌军不但毫无收获更有可能被明军围歼。
起初瓦剌太师淮王也有撤退的念头，可瓦剌侦查骑兵回来报告说明军已经在土木堡内扎营这才放心。
明兵部尚书一再请求明英宗先行撤入内长城隆庆卫居庸关内以确保安全，在组织精锐部队断后拒敌，但这些请求则被明司礼监掌印太监置之不理，还不准他见皇帝陛下！
没有办法明兵部尚书为了皇帝陛下的安危，只得孤身闯入行殿营帐内请求明英宗速行，恰好被夜巡的明司礼监掌印太监撞见，他怒不可言大骂道“你这个腐儒，怎么会知道用兵之事？再若胡说八道，必死无疑！”
说完就即刻命令南北镇抚司锦衣卫队强行把明兵部尚书给拖了出去。
次日明英宗想继续前进，却发现为时已晚，瓦刺军队已经包围了土木堡，还切断了明军水源，土木堡本就地势较高而且旁无泉水，只有15里处有条河流，但也被瓦刺军队给占领了，却反而激怒明军发动了总攻，出乎瓦剌军意料的是多日来绕路走的京军三大营们居然爆发出了强大的战斗力多次打退瓦剌军的进攻。
大明16万京军三大营加部分地方军（一路死了4万）在被围困两日之后，又取不到水喝渴得嗓子直冒烟，没有办法！明司礼监掌印太监只好让士兵们就地挖井取水，可挖了二丈多深也不见一点水滴，好不容易得到点水还是脏水浑浊的！不仅明英宗烦躁就连士兵们也都像热锅上的蚂蚁，怨声载道骂不绝口，从而军心进一步的涣散了。
这时明英国公：张辅，终
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