山东遭遇的德械化师团。
这主要是太原会战后，第1军主力被不断抽调到其他战场，留在山西的部队越来越薄弱，到1942年夏天，实际能投入战斗的兵力已经不足两万，这些日军分散在太原、大同、阳泉、临汾、运城等几个主要城市。守军的士气也相当低落。
华北方面军主力在冀南和山东被苏杭打得节节败退的消息，早就通过各种渠道传到了山西日军的耳朵里。
阎锡山的晋绥军控制着晋西的吕梁山区，傅作义的第35军是晋绥军中的主力，约三万人，占据着晋西的几个县，防线与日军在临汾和太原之间的占领区犬牙交错。
苏杭这边，第18军在察南战役后驻防在张家口以南和石家庄以西，距离山西东部门户娘子关不过百余公里。第18军军长胡琏在枣宜会战和察南战役中都表现出了出色的指挥能力，以善于打硬仗著称。
两人商定，晋绥军从西边出击，第18军从东边出击，东西夹击山西日军第1军，主攻方向定在太原。