日军占领了我军主动放弃的外围阵地后，一直忙于焚烧尸体和排雷，搞得乌烟瘴气臭气熏天，整整用了七天的时间才忙活完。华北的六月天已经很热了，好几千具尸体真要是腐败了，对于我军战士的健康也十分不利，所以我军也乐得让鬼子自己来清理环境卫生。日军拟用两个师团的兵力来攻击石家庄城区，对我军保持足够的压力以求速战速决，长时间地打巷战消耗实在陪不起啊。目前整个华北日军的补给就已经很困难了，冀东的我东北集团军发起攻势，到处都是神出鬼没的武工队，对补给线具有特殊的兴趣，日军不得不分出相当数量的兵力保护补给线。还有无处不在的民兵，小股和掉队的日军经常失踪且不说，就是日军大部队经过的时候，这些土八路也敢远远地放上几枪。只要占了一点便宜，然后就逃得无影无踪，搞得日军寝食不安，对士气影响很大。
为了减少设在井陉矿区的我西北集团军炮群，以及石家庄东北的制高点云盘山我军火力支撑点的威胁，鬼子在进攻方向上作了调整，主要从石家庄正北、东南、正南三个方向上作为主攻方向。第22师团派出一个骑兵大队，伪军派出一个伪满洲国骑兵团，向石家庄西面发动佯攻，旨在牵制我西北集团军的炮群，减轻攻城日军的压力。
第101师团在石家庄城北方向展开，除了师团所属的炮兵联队外（三十六门75mm山炮与十二门75mm野炮），又额外加强了一个独立野炮联队（三十六门120mm榴弹炮与十二门75mm野炮），再加上各个步兵联队所属的炮中队（四门山炮）和一个步兵炮中队（四门步兵炮），日军炮火在局部占有绝对的优势。还加强了两个战车大队，有89式、94式坦克86辆。
110师团在石家庄的东南方向展开，加强了一个独立野战重炮兵联队（二十四门150mm重榴弹炮），一个迫击炮大队（中型迫击炮三十六门），一个毒剂吹放大队，一个工兵大队，一个战车大队，有97式坦克44辆。可以说，在日军侵华以来的历次战斗中，火炮的密集程度都没有像现在这样稠密，日军要志在必得，不惜一切代价也要夺取石家庄，进
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