建武元年的关中大地，早已不复往日的繁华。寒风卷着黄沙，掠过荒芜的田野，饿殍遍野的景象随处可见——自新莽末年战乱爆发以来，三辅地区（京兆尹、左冯翊、右扶风）便成了人间炼狱，如今更是因赤眉军的涌入，陷入了前所未有的混乱。
彼时，赤眉军已拥立前西汉宗室后裔刘盆子为帝，建立“建世”政权。这支由贫苦农民组成的军队，人数已膨胀至三十万，他们裹挟着流民，一路从山东杀至关中，直逼长安。更始帝刘玄得知消息后，慌不择路，急忙派遣麾下将领率军抵御，可此时的更始军早已腐朽不堪——将士们沉迷于长安的富贵，军纪涣散，战斗力锐减，与赤眉军刚一交锋，便溃不成军，死伤无数。战败的消息传回长安，城内人心惶惶，“三辅震动”，连宫中的宦官都开始偷偷收拾财物，准备逃离。
刘玄见大势已去，再也没有了往日的帝王威仪。他穿着平民的衣服，带着少数亲信，逃出长安皇宫，最终在赤眉军的追击下，不得不遣使向赤眉请降。赤眉军起初封他为长沙王，可没过多久，便以“谋逆”为由，将他缢杀在长安城外的驿站中。这位曾短暂坐拥天下的更始帝，最终落得个身死国灭的下场，绿林军建立的更始政权，也随之烟消云散。
远在洛阳的刘秀，得知绿林、赤眉两大起义军火并的消息后，立刻召来邓禹。此时的邓禹已率军西入关中，驻军在长安附近的云阳，刘秀对着地图，沉声道：“赤眉虽灭了更始，却不善治理，关中大饥，他们必不能久留。你且按兵不动，静观其变，待其粮草耗尽，再伺机出击。”邓禹领命而去，暗中监视着赤眉军的动向。
果如刘秀所料，赤眉军虽然占据了长安，却根本无力解决粮草问题。当时的三辅地区，早已因战乱和饥荒变得“人相食，城郭皆空，白骨蔽野”，三十万大军的粮草消耗，成了赤眉军最大的难题。仅仅数月后，长安城内的粮草便告匮乏，赤眉军将领们无奈之下，只得下令撤出长安，向西前往陇右，试图从那里夺取粮草。
可陇右并非无人之地——割据陇右的隗嚣，早已在那里经营多年，麾下兵马精锐，且熟悉地形。当赤眉军抵达陇右时，隗嚣早已设下埋伏，待赤眉军进入峡谷
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