对策，邹忌反对救援，认为不应卷入这场纷争；而段干朋则建议齐威王分兵一路向南攻打襄陵来疲劳魏军，然后趁魏军攻破邯郸后救援赵国，这样既救援了赵国，又能同时削弱魏、赵两国。齐威王经过慎重考虑，采纳了段干朋的建议，兵分两路，一路齐军围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。
此时，魏军主力已攻破赵国首都邯郸，庞涓率军八万到达茬丘，随后进攻卫国。齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区。田忌求战心切，想要直接与魏军主力交战，但被孙膑阻止。孙膑凭借着对局势的敏锐洞察力，认为魏国长期攻打赵国，主力消耗于外，老弱疲惫于内，国内防务空虚。他提出了采用声东击西、围魏救赵的战术，直捣魏国首都大梁，迫使魏国撤军，如此一来，赵国自然得救。
孙膑深知，要实施这一战术，必须迷惑魏军。于是，他建议田忌南下佯攻魏国的平陵。平陵城池虽小，但管辖的地区很大，人口众多，兵力很强，是东阳地区的战略要地，很难被攻克。而且平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中要经过市丘，容易被切断粮道。佯攻此地能很好地迷惑魏军，造成庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉。
田忌采纳了孙膑的计谋，拔营向平陵进军。快到平陵时，孙膑向田忌建议由临淄、高唐两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击。两路齐军奉命进攻，果然不出孙膑所料，陷入了魏军的重围，大败而归。孙膑让田忌一面派出轻装战车，直捣魏国首都大梁的城郊，激怒庞涓；一面让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战，故作示弱使其轻敌。
庞涓果然中计，丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。孙膑带领主力部队早已在桂陵（今河南省长垣县西南）设下埋伏。当庞涓的军队进入埋伏圈后，孙膑一声令下，齐军从四面八方杀出，喊杀声震天动地。魏军仓促应战，阵脚大乱，被齐军打得落花流水。庞涓在乱军中左冲右突，难以脱身，最后无奈率领残兵败将仓皇逃窜。
桂陵之战，孙膑巧妙地运用了围魏救赵的战术，以弱胜强，大败魏军，成功地解除了赵国的危机，也让自己的军事才能得到了淋漓尽致的展现。这
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