过吴军的正面防线，通过震泽（今太湖），从横山一带迂回至吴军的侧背，发起突然袭击。吴军本就腹背受敌，如今侧背又遭攻击，防线彻底崩溃。混战中，吴上军将领胥门巢不幸被越军斩杀——他是吴军的中流砥柱，他的倒下让吴军中下两军陷入更大的恐慌。夫差看着身旁的士兵不断倒下，深知已无力挽回颓势，只得带着王孙雒等亲信，无奈下令收兵，向着吴郊方向撤退。
笠泽渡江、没溪进攻，越军两战两胜，将士们斗志愈发昂扬。勾践下令乘胜追击，大军一路逼近吴城近郊。在吴郊的战斗中，吴下军将领王子姑曹率领士兵奋勇抵抗，与越军展开反复搏杀，双方死伤惨重。可最终，王子姑曹还是战死沙场。夫差看着麾下将领接连阵亡，心中悲痛却又无可奈何，为了保住中军的有生力量，他只能趁着下军抗击越军的间隙，带着中军仓皇撤入姑苏城内。
越军则紧随其后，在胥门外筑起越城，将姑苏城团团围困。这一围，便是三年。
时间来到周元王三年（公元前473年）十一月，姑苏城在越军长达三年的围攻下，早已摇摇欲坠。城内粮草断绝，军民疲惫不堪，许多士兵因饥饿和疾病离散，剩下的人也已无力再战。一天清晨，越军对姑苏城发起总攻，城门在越军的猛攻下很快失守，士兵们如潮水般涌入城中，姑苏城彻底沦陷。
夫差见大势已去，知道自己已无力回天。他带着王孙雒等亲信与少量卫队，趁着夜色从城中突围，逃向西面的姑苏山。可勾践早已料到他会逃至此地，很快便率领大军赶到，在姑苏山周围连筑三层包围圈，将夫差等人困在山上，插翅难飞。
王孙雒奉夫差之命，下山向越国求和，希望勾践能念及昔日两国也曾有过盟约，放吴国一条生路。范蠡当即拒绝，厉声说道：“昔日夫差破越，会稽山下，大王险些丧命；今日我军破吴，乃是天道轮回，岂有求和之理？”王孙雒不死心，又向勾践请求，愿让吴国成为越国的附庸，世世代代侍奉越国。勾践看着山下的姑苏城，心中竟有了一丝动摇——毕竟，夫差也曾是一代霸主，若留他一条性命，或许能彰显自己的仁厚。
就在这时，范蠡上前劝谏：“大王，‘天与不取，反受其咎’！
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