，周厉王推行的“专利”政策（将山林川泽之利收归王室所有）严重损害了包括鄂国在内的诸侯利益，再加上周厉王对诸侯的高压管控，鄂国国君鄂侯驭方逐渐心生不满，最终决定与淮夷、东夷联合，组建反周联盟。
约公元前841年，鄂侯驭方率领鄂国军队，联合淮夷、东夷的联军，打着“反抗厉王暴政”的旗号，大举进攻西周腹地。联军一路势如破竹，先后攻破了西周在汉水流域的多个据点，直逼洛邑（今河南洛阳）——这座西周王朝的东都一旦失守，周王室将陷入灭顶之灾。面对来势汹汹的叛军，周厉王迅速做出反应：他紧急调集王室直属的“西六师”（驻守西部的主力部队）与“殷八师”（由商朝遗民组成的军队），任命虢公长父为统帅，率军南下抵御联军。
然而，这场战斗的艰难程度远超周厉王的预期。鄂侯驭方熟悉西周的军事部署，而淮夷联军则擅长灵活作战——他们利用水网密布的地形，时而集中兵力围攻周军据点，时而分散兵力袭扰周军粮道，让周军陷入“欲战而不得，欲守而不能”的困境。更严重的是，“西六师”与“殷八师”长期缺乏大规模实战的磨练，士兵战斗力下降，再加上两支军队之间存在隔阂（殷八师士兵多为商朝遗民，对周王室的归属感较弱），协同作战能力极差，在联军的攻势下节节败退，始终无法取得决定性胜利，战场局势一度陷入胶着。
就在这千钧一发之际，时任周王室大夫的秦仲挺身而出。秦仲出身于嬴姓部族，其先祖因辅佐周王有功，被封于秦地（今甘肃天水一带），世代为周王室镇守西部边疆，有着丰富的作战经验。他深知若联军突破洛邑防线，西周王朝将危在旦夕，于是立即派遣属下将领禹，调集兵车百辆、甲士二百人、徒兵一千人，组成一支精锐援军，星夜奔赴东南战场。这支援军虽规模不大，但皆为身经百战的精锐：兵车部队冲击力强，适合正面突破；甲士装备精良，擅长近身格斗；徒兵则熟悉山地与水网地形，适合突袭与游击。
秦仲率领援军抵达战场后，并未急于与联军正面交锋，而是先与虢公长父商议战术，决定采取“断粮道、扰后方”的策略。他率领部分徒兵，沿着淮河支流
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