（今属湖北）的刘备军仓促率军民南撤。
曹操收编了刘表的部众后，向长江地区前进，曹军在长坂坡（今湖北当阳境）与刘备爆发遭遇战，曹军大败刘备军。刘备军在退军途中派诸葛亮赴柴桑（今江西九江西南）会见孙权，说服孙权与刘备结盟，共同抵抗曹操。
孙刘结盟后，孙权命周瑜为主将，程普为副，率三万精锐水军，联合屯驻樊口（今湖北鄂州境）的刘备军，共约五万人溯长江西进，迎击曹军。十一月，孙刘联军与曹军对峙于赤壁。曹操的八十万大军在长江北岸将战船首尾相连，结为一体，水军和陆军日夜不停地操练呐喊，响声震天，气势如虹，准备伺机度过长江，一举消灭孙刘联军。
孙权军的军师周瑜，在分析军事形势后，他采纳部将黄盖献计，要火攻曹军相连船队和营房，并让孙权给曹操写一封投降书，以此麻痹曹操，曹操果然中计。随后，黄盖择时率蒙冲斗舰乘风驶入曹军水寨纵火。
战斗得手后，曹军船阵被烧，火势延及岸上营寨，孙刘联军乘势出击，曹军死伤过半，遂率部北退，留征南将军曹仁固守江陵。联军乘胜扩张战果，孙刘两军分占荆州要地。
赤壁决战，曹操在有利形势下，轻敌自负，指挥失误，终致战败。孙权、刘备在强敌进逼关头，结盟抗战，扬水战之长，巧用火攻，终以弱胜强。此战为日后魏、蜀、吴三国鼎立奠定了基础。
公元211年，盘踞四川地区的刘璋请刘备率军入蜀对抗张鲁，并给予刘备钱粮。但刘备获得给养后迟迟不打张鲁，反而暗中用兵攻伐刘璋，最后刘璋不得不出城投降，从此刘备得到四川全境。刘备军改成蜀军。
公元215年，孙权派吕蒙攻取刘备控制的荆州东部三郡，随后刘备与孙权长江南岸地区进行湘水划界。同年，曹操率主力进攻汉中的张鲁，占领汉中。孙权趁机进攻合肥，但被张辽击败差点被生擒。
219年，刘备从曹操手中夺得汉中。关羽也向襄樊发起进攻。曹操派徐晃长驱直入击败并追杀关羽，关羽败退乘船过汉水，孙权又遣吕蒙渡江攻伐关羽，将关羽斩首。至此，魏、蜀、吴三国鼎立局面基本构成。
公元211年7月，曹操率军征伐凉州，在两年内，逐马超、破
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