咸阳东南的戏水附近，连在咸阳城里都可以看到义军的旌旗了。秦国的将军们束手无策，只有少府（官名，负责管理皇家山林和手工业场）章邯主动站出来，请求赦免在骊山服役的几十万囚徒，发给他们武器去迎击义军。
人的奴性在这里得到了体现。骊山的囚徒本来是秦朝暴政的受害者，对秦朝恨之入骨，但是，在秦二世赦免了他们的“罪过”之后，这些囚徒欣喜若狂，拿起章邯发给他们的武器，恶狠狠地扑向了周文的义军。
周文被打得大败而逃，带着残兵败将退出函谷关，向东一直逃到曹阳才稳住阵脚，在那里坚守了两三个月。章邯尾随而至，攻破曹阳防线，将周文又赶到渑池，并在那里将周文军彻底击溃，周文本人也自刎身亡。
在章邯强大的攻势下，陈胜名下的义军纷纷败下阵来。吴广和陈胜先后被部下杀死，盛极一时的张楚政权被消灭。
同年六月，项梁和刘邦等人在盱眙拥立楚国王室后裔熊心为王，号称楚怀王，重新建立了所谓的楚政权。项梁率领楚军与章邯作战，连续取得几次胜利，逐渐产生了轻敌思想。章邯抓住机会，在定陶大败楚军，杀死项梁，沉重地打击了南方各路义军的士气。
章邯转而北进，渡过黄河，又攻破赵军，将自立为王的赵歇包围在巨鹿。北方的各路义军慑于章邯的威势，不敢相救。大秦帝国的命运似乎出现了一丝转机。
然而好景不长，几个月之后，形势又出现逆转。楚军兵分两路，一路由宋义和项羽率领，北上救援巨鹿；一路由刘邦率领，向西直取咸阳。由于宋义畏缩不前，项羽便杀死宋义，自己率军渡过黄河，以迅雷不及掩耳之势攻破章邯军，俘虏秦军大将王离，迫使章邯投降。
章邯投降的消息传到了咸阳，在帝国内部引起了强烈的震动。大家都明白，章邯和他的大军是大秦帝国的最后一根救命稻草。章邯一投降，整个帝国就不可避免地要灭亡了。
唯独秦二世对当前的形势一点也不了解。这也难怪，因为他是这个国家的主人，而国家的主人总是被一些聪明人蒙住眼睛、掩住鼻子、遮住耳朵的。自从章邯将周文赶出函谷关，他所听到的任何事情，看到的任何文件，给人的感觉总是社会稳定、天下太
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