公元前246年郑国渠的动工，无疑让秦国放缓了对山东六国的进攻。让人无语的是，秦国的压力稍有减退，六国之间的内斗马上开始。
魏国动作最快，派兵攻占了韩国的管城（今河南省郑州）。管城在荥泽（亦在郑州，当时为一片湖泊）东南，如果秦军占领管城，则可以引荥泽之水灌大梁，所以魏国攻占管城，也是出于对自身安全的考虑。楚国则趁魏国进攻管城之机，出兵淮北，企图将原来宋国的土地抢到手。魏国发兵相抗，先后在商丘、上蔡和召陵与楚军发生大规模战争，最终将楚军击退。
到了公元前245年，秦国已经调整过来了。郑国渠的工程仍在继续，但是工期被延长，投入的人力和物力大大减少。秦国的战争机器再度发动，向魏国发动了进攻，攻占卷城（今河南省原阳），取得斩首三万的战绩。
同年，赵孝成王去世，大子赵偃即位，也就是历史上的赵悼襄王。
赵孝成王去世之前，重新起用老将廉颇攻魏，取繁城。赵悼襄王即位后，命令乐乘取代廉颇。廉颇这老家伙一冲动，公然抗命，把乐乘赶回了邯郸。当然，这么一来，廉颇在赵国也就待不下去了，只能出逃大梁，投降了魏国。
公元前244年，秦国继续东进，又攻取了韩国的十三城，以及魏国的畅和有诡两城。
公元前243年，赵悼襄王命大将李牧攻燕，取武遂、方城。同年，魏安僖王和信陵君相继去世，大子魏增即位，即历史上的魏景闵王。
公元前242年，燕国派剧辛率军反攻赵国，遭到赵将庞煖（nuǎn）的迎头痛击，剧辛战死。
同年，秦国以蒙骜为统帅，兵分两路进攻魏国，先后攻取了酸枣、燕、虚（均在今河南省延津境内）、桃人（今河南省长垣）等二十城。次年，蒙骜又攻占了魏国的朝歌，便在上述地区设立了东郡。
东郡建立后，秦国的领土便与齐国接壤了，对韩、魏两国都形成了三面包围之势。山东各国一下子又紧张起来，于是由赵国牵头，组织了战国历史上最后一次合纵，庞煖被任命为合纵联军的统帅。
关于庞煖，有必要说明一下，他其实也是一位老将，年龄甚至比廉颇还大。虽然史上没有记载他的确切出生年月，但是据后人根据史料
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