上党落入赵国之手，是秦国始料未及的，但是秦国处理这件事的方式，却是有条不紊。
首先是找韩国的麻烦。上党是你答应要割让给我的，现在却变成了赵国的，这事该怎么算？
韩桓惠王无言以对。这件事确实不是出自他本人的意愿，然而上党山长水远的，冯亭非要这么干，他也只能干瞪眼。现在好了，秦国人找上门来了，等着挨刀子吧！
果然，公元前261年，秦国派兵进攻韩国，攻克缑氏、纶两城，然后撤兵而去。这其实是警告性的进攻，是在告诫韩国人，当我们进攻赵国的时候，你们不要在后面给我使坏。
与此同时，秦昭王以王龁（hé）为大将，率领二十万大军进攻上党。冯亭抵挡不住，率领上党军民败退赵国。赵孝成王命廉颇率军进驻长平（今山西省高平），一方面接收上党败军，一方面修筑壁垒，准备防御秦军入侵。
同年四月，王龁移师攻赵，直逼长平。至此，战国史上最为惨烈的长平之战拉开序幕。
秦军来势汹汹，见面第一仗，就斩杀了一名赵国裨将。六月，秦军又攻破赵军两座营垒，斩杀四名尉官。在战局不利的情况下，廉颇抓紧时间修筑壁垒。七月间，王龁又发动一波攻势，攻破了赵军两座壁垒，斩杀两名尉官，将长平以西的壁垒全部攻占。
但是，王龁的攻势到此也就为止了。再往前，就是廉颇花了半年时间精心修筑的长平防线，沿着长平城两侧的高山，延绵五十余里。无论秦军如何挑衅，赵军就是坚守不出。而且从国内赶来支援长平的赵军越来越多，到这年八月，廉颇手下的人马已经多达四十万，超过了对面秦军的数量。
但廉颇还是坚守不出。他的策略是以逸待劳，用持久战拖垮远道而来的秦军。
时间一长，王龁就有点吃不消了，不断派人在赵军壁垒前辱骂撒野，极尽挑逗之能事，企图引诱廉颇出战。无奈廉颇如同老僧入定，每天只是训练士卒，对外界的干扰一概视而不见，充耳不闻。王龁闹得越凶，廉颇越是气定神闲。
《孙子兵法》第二篇第一条：“凡用兵之法，驰车千驷，革车千乘，带甲十万，千里馈粮，则内外之费，宾客之用，胶漆之材，车甲之奉，日费千金，然后十万之师举矣。”
廉颇就
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