公元前316年，地处西南的两个少数民族国家苴国和蜀国，因为领土问题发生战争。
苴国打不过蜀国，便派人向秦国求援。
秦国地处中国西部，周边蛮夷政权众多，其中实力最强的是西北的大荔、义渠和西南的蜀。它们并不服从秦国的领导，与秦国的关系时好时坏。总的来说，好的时候少，坏的时候多。秦国时常掠夺它们的土地，它们也不时发动反攻或侵略。进入战国以来，秦国与蛮夷之间的大规模战争已经有好几次。
公元前461年，秦国攻取大荔的都城（今陕西省大荔），逼迫大荔向北撤退。
公元前451年，秦国在南郑（今陕西省汉中）筑城，意在防范蜀国入侵。
公元前387年，蜀军突袭并攻取南郑。同年，秦军发动反攻，夺回南郑。
公元前444年，秦伐义渠，俘虏义渠王。
公元前430年，义渠兴师伐秦，一度深入渭南。
最近一次是公元前318年五国伐秦，秦军出函谷关反击，大获全胜。但是，义渠在公孙衍的鼓动下趁机起兵袭秦，在李帛（地名，今不详）大败秦军。
由此可见，蜀和义渠在当时都具有相当强大的实力，对秦国构成了一定的威胁。
当秦惠王收到苴王的求救信，他马上意识到，这是一个将秦国的势力扩张到西南巴蜀地区的大好机会。他立刻将重臣们召集起来，就进攻蜀国征询大家的意见。
没想到，第一个跳出来反对的就是相国张仪。
“蜀国不过是西南的蛮夷之国，地又偏，路又远，就算您兴师动众，疲困劳苦将它打下来，也无利可图，更不会成就霸王之名。依下臣之见，不如先进攻韩国，夺取韩国的新城、宜阳，威逼二周（东周国和西周国），将象征统治天下权力的九鼎抢到手里，挟天子以令诸侯，这才是王业正道。”
张仪这么一说，秦惠王便觉得也有道理。这十余年来，张仪一直是他的左右手，他对张仪的信赖，已经到了言听计从的地步。更何况，自古以来的历史经验也使他觉得，将天子抓在自己手里，确实比其他事情更重要。
这时，有位名叫司马错的将军站出来说：“我反对相国的意见。我听说，想使国家富有，就要扩张土地；想使军队强大，务使人民富裕；想要建立王业，必
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