俗话说，是骡子是马，拉出来遛遛。
公元前358年，秦国对韩国发动了进攻，秦军大败韩军于西山（今河南省熊耳山）。
三晋之中，韩国最弱。因此，这一战的胜利并不能充分体现卫鞅变法的成绩。
“打败韩国算什么啊？有本事找魏国去练练。”朝中甚至有这种风言风语。
秦孝公何尝不想打败魏国？做梦都想。当初他招贤纳士，力主变法，不就是为了从魏国手里收复河西失地吗？然而，无论是他还是卫鞅都有一个清醒的认识，那就是魏国的实力仍然远在秦国之上。如果没有合适的机会就贸然进攻，只怕费力不讨好。
《孙子兵法》第四篇第六条记载：“胜兵若以镒称铢，败兵若以铢称镒。胜者之战，若决积水于千仞之溪者，形也！”
镒与铢皆为计量单位，一镒为二十四两，一铢为二十四分之一两，二者相差576倍。孙武的意思，只有实力对比完全对我方有利的情况下，才能够主动进攻。而且攻势一旦发动，就要像从千仞高山上决开积水一样，飞流直下，给予敌人致命一击。
卫鞅在静静地等待，等待一个能够让秦国人痛痛快快打一场大仗的机会。
这一等就是四年。
四年间，魏国的形势又有了新的变化。一位名叫庞涓的青年将领脱颖而出，带领魏军东征西讨，攻城略地，所向披靡。其势头之劲，远远超过老将公叔痤，堪比当年的吴起。
魏国无疑变得更加强大了。
公元前354年，赵国进攻卫国，夺取了富丘及漆地（均在今河南省长垣）。
自魏武侯时代开始，卫国就一直依附于魏国，借以抗衡对其虎视眈眈的赵国。这一次，卫国也不例外地向大梁派出了求援使者。
魏惠王迅速作出反应，派庞涓带领八万大军进攻赵国，而且命令鲁、宋、卫等仆从国出兵相助。单从八万这个数目看，魏惠王恐怕不仅仅是为了救援卫国，而是为了消灭赵国才派出如此庞大的军队的。
庞涓本来就善于用兵，手下有了八万精锐之士，更是遇佛杀佛，逢神杀神，没过多久就打到邯郸城下。
就在这个时候，卫鞅突然出手了。数万名秦军在他的带领下，以迅雷不及掩耳之势扑向河西重镇元里（今陕西省澄城），歼灭守军七千人，并顺势攻占少梁。
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