让时间回到公元前387年，吴起踏上楚国领土的那个寒冷的冬天。
楚悼王听说吴起来到楚国，感觉就像天上掉下个宝贝来，亲自跑到边境去迎接，并任命他为宛城（今河南省南阳）守。一年之后，又升任其为令尹，主持楚国军政大局。
进入战国后，中原各国均对官僚体系进行改革，三晋和齐国都设立了相国，执掌国家政务。秦国稍晚一点，但也于公元前309年设立了丞相。唯独楚国一直沿用旧制，始终没有设立相国，而是以令尹为最高军政长官。
若从权力上讲，令尹比相国更大。吴起在魏国求之不得的东西，楚悼王很爽快便给了他，同时交给他的是一项谁都意料得到的任务——
变法吧，把楚国变强大！
这个春秋时期老牌的霸主之国，在对三晋的战争中，屡战屡败，已经尝尽了耻辱。
即便你的祖上曾经富过，即便你地大物博，即便你挥汗成雨、投鞭断流，如果总是因循守旧，故步自封，你很快会领教什么叫“落后就要挨打”。
解除这一魔咒的唯一办法是改革。
吴起接受了这项任务。但是他知道，他在楚国进行变法，比当年他的师兄李悝在魏国进行变法，要艰难十倍。
因为魏国是一个新兴国家，白纸上画图，尽可挥洒自如。而楚国，这个老牌的霸主，就像一辆已经不合时宜的重型战车，即便是让它稍微改变一下方向，都必须大费气力，何况是要拉着它走一条从未走过的上坡路。
吴起发现，楚国最大的问题，在于“大臣太重，封君太众”，也就是大臣势力太大，享有特权的贵族太多，他们“上逼主而下虐民”，严重削弱了国君的权力，也加重了民间的负担，导致楚国“贫国弱兵”，成为一个虚胖的巨人。
楚国要强大，必须先向特权阶级开刀！
但是在古代，触动既得利益者的利益，都会遭到强烈的反对，甚至是反击。
据《说苑》记载，吴起变法前，曾经到息县（今河南省息县）拜访当地的名宿屈宜臼。屈宜臼问吴起将如何治理楚国，吴起向他说了三条方略。
第一，“均楚国之爵而平其禄”，精简政府机构和官员，削减贵族的俸禄，而且改变贵族的世袭制，一般情况下只许传爵三世，三世之后，即为平民。
第二，“损
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