公元前575年五月，晋楚两国大军一支南下，一支北上，朝着对方逼近，大战即将爆发。
晋军渡过黄河之后，驻扎在黄河边休整。听到楚军将至的消息，士燮再一次向栾书建议避而不战，在他看来，晋国已经衰落，当务之急是整饬内政，励精图治，而不是跑到国外去争夺霸权。“领袖群伦的事，已经不是我们晋国能够做到的了，为什么不将它交给更有能力的国家去做呢？以我们的现状，能够做到君臣和睦，不出乱子，就已经很不错了，哪里有精力去管天下的大事？”
栾书懒得跟他嚼舌头，简单地回答：“不可。”便闭目养神不再搭理他了。
五月底，两军在鄢陵（地名）相遇。士燮仍然坚持自己观点，建议与楚国人谈判，化干戈为玉帛。
“现在收兵还来得及，我士燮愿意作为使者前去与楚国人谈判。”在战前军事会议上，士燮这样说。
“笑话！”郤至跳起来，指着士燮的鼻子骂道，“临阵退缩，完全是懦夫所为！当年韩原之战，先君惠公被秦国人俘虏；邲之战，三军败逃，溃不成军；箕之战，主帅先轸战死。这是晋军的三大耻辱，至今不能忘怀。现在我们不去洗刷耻辱，反而逃避战争，难道是想再加上一笔耻辱吗？”
“我是不是懦夫，世人自有公论，不是由你一个人说了算。”士燮冷冷地说，“洗刷耻辱有很多种方式。逞一时之勇，图一时之快，是最愚蠢的方式。晋军的三大耻辱，每一次都不是因为缺乏勇气，恰恰是因为滥用了勇气才会如此。我们现在不顾内部的动乱而去争夺外部的霸权，分明是有勇无谋，难道是想再加上一笔耻辱吗？”
辩论的结果，主战派占了绝对的上风。五月三十日这天，历史上著名的鄢陵之战爆发了。
天刚蒙蒙亮，楚军率先发动进攻。楚国人用的还是当年邲之战中孙叔敖的战术，全军出动，快速逼近晋军大营，意在不给晋军出营布阵的机会，获得战场上的主动权。
那个年代，战车仍然是各国军队的主力。而大规模的战车运动，没有布阵是不可想象的，不但无法发挥战车的威力，反而容易造成自身的混乱，给敌人造成可乘之机。楚军的战术，也的确在一定程度上引起了晋军的混乱。士燮的儿子士匄（g
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