弱病残之兵。如果我国趁虚率兵攻向魏都大梁(今河南省开封市)，占据它的交通要道，袭击它空虚的后方，那么魏军主力必然要放弃攻打邯郸而回师自救。这样，既可解邯郸之围，达到救赵的目的，又可在魏军长途跋涉，疲于奔命之际，抓住时机，狠狠打击魏军，这不是一举两得吗?”田忌听罢，心中大喜，立即采纳了孙膑的计谋。
为了迷惑庞涓，使其无法把握齐军的真正意图，孙膑又对田忌说：“请将军先向南进攻魏国的平陵。平陵这地方，城邑虽小，但管辖的范围却很大，人口众多，兵强马壮，是东阳这个地区的战略重镇，很难攻取。我准备用假象来迷惑敌人。我们去进攻平陵，途中必经魏国的市丘，我军的粮食补给道路肯定会被魏军轻易切断。我们进攻平陵就是为了向敌人显示我们不懂军机的假象。”于是，田忌率齐军拔营，以急行军的速度直趋平陵。大军快到平陵时，田忌把孙膑请来问道：“现在该怎么办?”
孙膑说：“你看军中诸大夫中谁是不通晓军机的一勇之夫?”
田忌不知其意，随口答道：“齐城;高唐两位大夫可以。”
孙膑说：“请命令你所选的齐城、高唐两位大夫，各率所属部队在平陵城邑的外围进行包围封锁，隐蔽地从四面绕过环涂，列好进攻平陵的阵势.并把阵势的薄弱易攻的部位暴露给环涂的魏军”。
田忌更是不解，孙膑望着田忌困惑的神情，进一步解释道：“环涂是魏军的驻扎地，我军的前锋要猛烈进攻平陵，后续部队亦不断增援;驻在环涂的魏军，一定会攻击我军阵势后背的薄弱之处，这样，两位大夫便可以被魏军击败了。”
田忌听完孙膑解释，如坠五里烟云，疑惑地问道：“我们此次出兵援救，应力克平陵守敌，以壮军威，为什么反而故意败给魏军，示弱于敌呢?”
孙膑笑而未答，只是颇有些神秘地说了句：“将军依计而行就是了。”田忌心中虽然不甚明了孙膑的意图，但深知孙膑的智谋，也不追问，下去布置去了。于是，田忌将齐城、高唐的部队分为两路，直奔平陵。齐军将士们像蚂蚁一样，攀登云梯攻打守城魏军。挟茁和环涂两地的魏军，果然从背后来夹击齐军，齐城和高
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