成皋与荥阳之间是通往洛阳与函谷关的要道。这里上演过许许多多的战斗故事：战国的联军抗秦，汉朝末年，三国演义中的刘备、关羽、张飞三位，曾经在这里跟吕布打群架;唐代的李世民，宋代的岳飞都曾在这里留下过战斗的足迹。
刘邦这边等战机，可是项羽这里不等，英布虽说没被抓住或打死，但毕竟把这块绊脚石搬掉了，项羽把大部分兵力，都投入到了荥阳战场。
项羽把攻击的重点，放在了甬道上，也就是后勤补给线。刘邦的部队靠甬道来运输粮食，在项羽的强攻猛打下，甬道多次被切断，致使军粮难以维持，发生了粮荒，把刘邦搞得很烦。在惊恐中郁闷的刘邦叫来了郦食其老先生，希望他能有好的办法，摆脱目前的困境。
公元前204年4月，项羽带队围住了荥阳，此时刘邦正在荥阳城里。形势愈发不妙，刘邦愈发惶恐。幸好张良同志一直在做稳定安抚工作，并卖力地鼓舞兵将们的士气：“同志们，我们不缺粮食，很快就会运来，请相信最终的胜利是属于我们的等等。”
刘邦有些无奈，派出使者要跟项羽和谈，打算以荥阳做边界，把荥阳以东的地盘让给项羽，荥阳以西归自己所有。项羽也想走和平之路，但是范增劝说项羽：“刘邦就快完了，得打下去!”项羽被说服了，要彻底地取刘邦的命。
刘邦同志心情很差，跟身边的美男陈平叹气：“天下的局面搞的这么乱糟糟，什么时候才是个头啊!”
陈平回答说：“我也在考虑这些事情!”望着愁眉紧锁的领导，陈平汇报了思考的心得，“坚固的堡垒要从内部攻破。”
首先，陈平同志就刘邦和项羽的本质进行了比较：“项羽对人尊重，有礼貌，爱护将领，层次较高有修养的人喜欢跟着他。可是他却比较吝啬，有功的人很难得到封赏(这一点，韩信曾经提到过)，所以他留不住人才。现在您呢，经常是态度傲慢，又在礼仪上存在欠缺，正经人不愿意跟您一起发展，但是你舍得封赏手下人，只有那些奸狡之徒，没骨气的、见利忘义的无耻之辈愿意跟您混。如果你跟项羽能互相取长补短，具有双方的优点，安定天下的大局不是一件难事!”
陈平这时来给刘邦出谋划
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