秦统一六国后，迅速发动了征服南越的战争。据《淮南子·人间训》记载，秦征服南越所调动的军队达到了惊人的五十万之众。
公元前214年，秦正式攻占今广东、广西及越南北部地区，在此设置南海、桂林、象郡。然而仅仅八年之后，秦帝国即宣告灭亡。在公元前209年至公元前206年长达三年的战乱中，戍守岭南的五十万秦军竟然坐视秦朝灭亡而无动于衷，这又是为什么呢?
要搞清楚这个问题，我们首先需要知道秦王朝为什么要征服南越。
在完成中原统一后，秦王朝的大规模对外用兵有两次，一次是蒙恬将兵三十万北击匈奴，另一次就是征伐南越。早在秦统一六国之前，匈奴骑兵就时常威胁着秦、燕、赵的北部边境，赵国甚至常年在北部长城一线布防十余万军队以防御匈奴南侵。
出击匈奴，可以彻底解决匈奴对关中地区的威胁。然而与匈奴相比，南越当时尚处于新石器时代后期，对中原的威胁极为有限，秦用于出击百越的兵力不仅远远超过北击匈奴所用，甚至战争时间还要早于北击匈奴的时间。早在公元前218年，秦将屠雎即率五路秦军攻击南越。两年之后，蒙恬才领军收复河套。为什么秦王朝对南越的重视甚至超过对匈奴的重视?
普天之下皆王土。始皇以法家治国，“事在四方，要在中央，圣人执要，四方来效”的理念，让秦始皇把南进北击无限扩大疆域作为自己的使命也就不难理解了。
同时，征伐南越有着战略上的优势。彼时，六十万秦军刚刚完成对楚国的征服，今湖南、福建等地尽归秦土，对南越已经形成了战略上的钳形攻势，顺势南下收服南越也就在情理之中了。
然而相比北击匈奴的顺利，第一次征南战争却以秦军的大败告终，连秦军的统帅屠雎也战死了。
史载，南越土著“与禽兽处”也“莫肯为秦虏”。这不得不让秦始皇重新调整征服南越的战略：稳扎稳打，攻心为上，移民实边，长期驻守。
公元前214年，任嚣、赵佗统军第二次南征，秦发诸尝逋亡人、赘婿、商贾随军，不仅为秦军建立了稳定的军事据点，也在很大程度上开发了岭南地区，使得秦军顺利攻占该地，设置三郡。
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