子模和粟特(索格迪亚纳)。阿契美尼德王朝最东方的据点在与中国新疆维吾尔自治区相邻的、中亚地区费尔干纳盆地。波斯人在该盆地西端建立了居鲁士城。
公元前547—546年，波斯人同小亚强国吕底亚王国发生战争。吕底亚是一个十分富庶的国家，在其强盛时，曾控制了希腊世界和东方之间的海上和陆上贸易。米底王国灭亡后，它于公元前547年出兵卡帕多细亚(原属米底，现已归波斯人统治)，从而引发了与波斯人之间的战争。居鲁士率军还击，打败了吕底亚，俘虏了它的国王克列伊索斯。不久，波斯人又借镇压吕底亚人起义之机，征服了小亚西海岸各希腊人城邦。消灭吕底亚后，塞鲁士乘着巴比伦国内政局不稳之时挥军向其进攻。公元前539年，巴比伦城陷落，居鲁士入城，并握住巴比伦守护神马尔杜克塑像的手，以表示愿意以巴比伦人的身份来统治这个地方。自此，阿契美尼德王朝的势力扩至埃及边界。
帝国扩张
居鲁士死后，其子冈比西斯二世继任王位。冈比西斯在公元前525年征服了埃及，攻破其国都孟菲斯，更将法老掳至苏萨。埃及国王普萨美提克被俘(后因参与反对波斯人的起义而被杀)。他在埃及建立了第27王朝。由此，波斯人建立起一个地跨西亚北非的阿契美尼德王朝，其版图比埃及新王国和亚述帝国大得多。
此后，他还曾出兵远征利比亚和努比亚，均不顺利。据希罗多德，冈比西斯远征利比亚的军队毁于沙漠风暴;而远征努比亚的军队则败于准备不足。于是埃及爆发了反对冈比西斯的起义。公元前524年末或523年初，冈比西斯回到埃及首都孟斐斯，镇压了起义。公元前522年，阿契美尼德王朝内部发生叛乱，冈比西斯二世急忙班师回朝，却死在途中。其王族将领大流士一世续率兵回国，并成功平定叛乱，更最后获得王位。
阿契美尼德王朝刚建立不久，阶级矛盾、民族矛盾、乃至统治阶级内部王权与贵族的矛盾都十分尖锐。据《贝希斯吞铭文》，“当冈比西斯在埃及时，人民开始叛乱。在国内、在波斯、在米底，也在其它各省出现了很多谣言。”而当冈比西斯对利比亚和努比
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