皇族血统的第2军军团长东久迩宫稔彦王来替换畑俊六。
总之，畑俊六的作战能力已经受到参谋本部的强烈质疑。
手握这么多重兵，连一个苏北都无法彻底搞定，第5师团、第11师团、第13师团、第4舰队、第3飞行团，接二连三在苏北遭受重创，现在连第3舰队的120艘军舰，也被困在了长江内河，让我们怎么放心把几十万部队交到你手里？
畑俊六已经急眼了，他抽调了在北线参加江城会战的，战斗力最为强悍的第1独立混成旅团回防扬州，会同第13师团、第11师团第10旅团（天谷支队）残部，切断南通沿江西进通道，从战略上对南通形成包围，同时确保扬子江至南京段畅通。
第1独立混成旅团是日军最先编成的一个独立混成旅团，跟其他独立混成旅团不同的是，第1独立混成旅团拥有两个战车大队，战车第3大队和战车第4大队，其中第4战车大队在徐州会战时，临时划归第5师团协助行动，此次，第4战车大队重新归建第1独立混成旅团。
为确保扬州南京段扬子江航道，畑俊六还抽调了野战重炮兵第10联队、独立机关枪第8大队，在与扬州隔江相望的镇江焦山设置了炮兵阵地。
而已经被李晕龍占领的南通，更是成为畑俊六必须要夺回的战略重镇。
畑俊六分别从淞沪、苏杭调集重兵攻打南通，连野战重炮兵第5旅团这样的重炮部队都调动了，驻扎南京的航空部队第1、第4飞行团，更是每天派出战机对南通轮番轰炸。
另有一个步兵旅团在吕四港登陆，对南通形成合围。
另外独立机关枪第7大队、独立轻装甲车第9大队、迫击炮第4大队……等数支部队，被调动参加南通攻坚战。
第三舰队司令及川古志郎，更是命令在淞沪起震慑作用的出云号重巡洋舰、和鬼怒号等几艘轻巡洋舰溯江而上，利用军舰上的舰炮对南通狂轰滥炸。
连出云号这种老旧破船都动用了，及川古志郎也是急眼了。
围绕着一座小小的南通城，已经形成了大规模战役，每天承受的数之不尽的炮火袭击，小小的一座城，几乎被打的连一块完整的砖头都无法找到。
在南通城外围，国军第57军111师665
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