军，亦有南匈奴与残余的乌桓势力。
上党郡自张杨率军进攻河东被白起所破，他本人战死，其麾下大军群龙无首后，这里已经被太原郡南方的部分白波军所占。
西河郡自然属于如今南匈奴的领土，也是其王庭所在。
上郡则一分为三，南部属于拓跋爷孙所在的西鲜卑，中部是一直与西鲜卑明争暗斗的牢姐羌一族，最北方与西河郡接壤之地，皆是南匈奴的势力范围。
而并州西北的朔方郡，作为阴山西部长城沿线的重要军事据点。
自汉顺帝永和五年（公元140年）开始，南匈奴左部句龙王吾斯、车纽等反叛，他们杀死了朔方长史，并联合乌梅、羌胡南下，侵略汉王朝并州诸郡。
汉王朝被迫放弃朔方郡，并将这里为数不多的汉人迁到附近的五原。
在乌梅、羌胡的争夺下，这里很快沦为废墟。
汉武帝当年派遣卫青、李息率兵出击匈奴，收复河套平原后，派遣校尉苏建率领十万人兴筑阴山南麓的长城，并在长城南方的位置修筑了朔方城。
沧海桑田，物是人非，二百余年的时间转瞬即逝，经历了短暂的繁荣之后，朔方郡也成为了一片荒芜的无人区。
不知道未来并州刺史刘备收复故地后，是否会重现昔日汉武帝时期的辉煌，当年的“大汉双壁”卫青、霍去病都曾经在这里驻守。