清河县城里此时只有鬼子一个中队的兵力在防守。攻占这里后，鬼子兵分两路。一路继续尾随三分区进行追击，一路向西攻打林清县城。
进攻清河的日军总共也就一个联队的规模，兵力分散后，驻守在这里的日军开始时还有一个大队多。随着北面传来发现八路军一个指挥地的消息后，鬼子大队也随即出发前往增援，只留下一个中队鬼子在城里防守。
现在突然遭到不明武装的攻击，守城日军中队长在接完城头的电话后也陷入慌张中。就在刚才的电话里，他不但听到敌人已经攻入西城的消息，也听到了炮声，什么敌人如此来势汹汹，火力强大。
清河县城虽然才被攻占不久，可城里却有鬼子一个联队后续十天的军火补给，刚刚经大运河运送而来，要是丢失了这些军火补给，鬼子中队长知道等候自己的会是什么。
驻城的鬼子中队长一方面下令从城中其他几个方向抽调兵力到城西进行增援，并伺机夺回城门，将进攻之人打出城去，一方面则开始慌不择路地马上向各处鬼子发电报求援。
到现在为止，鬼子中队长都没有弄清楚进攻清河县城的到底是哪一路敌人。西城日军小队长电话里也只是说“不明武装”，他心里也在疑惑是什么样的不明武装会如此强悍，几分钟时间就能打破城门，让自己如此狼狈。
此时的清河县城西门，攻入县城内的二营战士在营长张富强的指挥下，排除一个班的战士继续占领西城门两侧城墙和城门附近的一些建筑后，开始利用这些房屋建筑构筑工事，预防鬼子的反扑外，其余近两个排的战士继续往里面攻。
兵力明显不足，还要继续进攻，这也是无奈之举。要是不继续攻击，吸引鬼子的注意，让他们误判有大队人马攻城，守城鬼子肯定会发现自己兵少，就不会求援了。
为了继续迷惑城里日军，张营长让炮兵将一门步兵炮推进城里，朝城中心街道不时发射炮弹，营造攻城的假象。
日军在城里也就一个中队一百六十余人，皇协军也被派到前方作战去了。在留下一个小队的日军看守军火补给之后，鬼子中队长最后能集结起来的兵力勉强一个半小队七十余人。队伍过了中街以后就开始和攻城的队伍相遇，双方开始了对射。
鬼子
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