软硬兼施的逼迫周瑜率兵向北阻挡汉军之后，蒙恬兵分三路，轻装简行，向南奔怀安方向撤退。
急行了半天至晌午时分，地势逐渐险峻起来，一通鼓响，丘陵两侧乱箭齐发，滚石擂木滚滚而下，正是吴起率队伍抄近道赶来拦截，一举堵住了贵霜十八万大军的去路。
片刻之间，山坡上杀声震天，两军互射，汉军精锐，贵霜军人多，一时间陷入了胶着态势，谁也占不到便宜。
蒙恬在马上以手掌遮住刺眼的阳光，极目远眺：“山坡上的汉军并不是太多，看起来也就三四万左右，将士们必须戮力死战，在其他各路汉军抵达之前突破防线！”
“全军冲锋！”
随着蒙恬一声令下，十八万贵霜军分作三路，在蒙恬、德罗赞、索狄拉三员大将的带领下拼死突围，这是一场非生即死的战斗，红了眼的贵霜士兵爆发出了超乎寻常的能量，发疯般冲向汉军。
蒙恬身披重甲，手持重型佩剑，身先士卒的冲锋，身后跟着五千最精锐的大秦精卒，所到之处一路披靡。德罗赞与索狄拉两员大将也各自挥舞着开山斧与双刃戟浴血死战，鼓舞军心。
吴起手下虽然有精锐的“汉武卒”作为中坚力量，还有姜松、杨七郎、何元庆三大骁将助阵，但贵霜军的兵力实在太多，六倍于己，漫山遍野蚁群一般密密麻麻的涌来，让人不寒而栗。
战斗持续了两个时辰，尽管吴起使出浑身解数，但还是没能挡住拼死突围的贵霜军。战后清点人数，汉军折损了两千余人，而贵霜军则付出了三倍的代价。
“唉……还是被蒙恬突破包围了！”眼看贵霜军越走越远，姜松把手中的八宝玲珑枪恨恨的插在地上，一脸遗憾。
吴起抚须笑道：“无妨，我军的任务就是拖住蒙恬，争取时辰让其他军团陆续抵达战场。估计孔明兵团已经抄到前方去了，咱们尾随追赶就是！”
吴起一声令下，三万多汉军列阵追击，跟在贵霜大军后面衔尾而行。
蒙恬率部急行了一个时辰，日薄西山，天色渐黑，十几万大军俱都饥肠辘辘，人困马乏。途径一片碧波荡漾的湖泊，确认湖水可以饮用之后便下令埋锅造饭，吃饱喝足之后再继续向南突围。
夜色之中篝火熊熊燃起，炊烟袅袅升腾，清水煮熟的稀饭味道在空中飘
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