“早知如此，悔不当初，恨当初没有斩草除根！”杨素坐在帅案后面，心在流血。
无巧不成书，刘辩信口胡诌的谎言竟然误打误中，与杨素的记忆完全吻合。十七八年前，杨彪遭到一个姓张的御史弹劾，杨素一怒之下率人把张家灭了门，然后放起了一把大火，伪造成一场火灾。
大火之中，杨素被嘹亮的婴儿啼哭声惊扰，发现一个襁褓中的女婴竟然没有被大火烧死。也不知道是良心发现，还是被这女婴顽强的生命力震撼，便把她抱回家中养大成人，取名红拂。
之后杨素时常噩梦连连，梦到姓张的御史晚上变作厉鬼缠着他，要杨素把张家唯一的血脉改名姓张，否则便夜夜纠缠他，直到杨素暴病身亡。
杨素恐惧不已，只好给红拂取名张出尘，告诉她是一对食不果腹的夫妻把她卖到杨府做婢女的。因为自己见红拂生的聪明伶俐，便传授武艺，当做养女。给张出尘改名之后，杨素又找来得道高僧在张家失火的旧址做了一场法事，自此之后才不被噩梦缠绕。
杨素怕走漏了风声，找机会把当初跟随自己灭门的杀手陆续除掉，本以为这件事做的天衣无缝，没想到竟然被红拂知道了真相，这让杨素既悔又恨，更加弄不明白红拂是如何知道真相的？只是做梦也想不到这是刘辩信口胡诌，却一语成谶戳中了真相。
杨素暴怒之后稳定了一下心神，拔剑传令：“全军追击，哪怕追到武关也要把马超和这贱婢捉回来！”
随着杨素一声令下，七万西汉军拔营向东，连夜追赶。只是赵云、马超率领的这支人马一万七千骑兵，三千步卒，步兵累了就与骑兵替换，因此行军路程远胜杨素军。不过两日功夫，就向东走了三百五十里路，把杨素军越甩越远，距离上洛关越来越近。
这日清晨，上洛关城下，旌旗招展，鼓声震天。
吕布率陈宫、张辽、高顺、邓艾四人，提兵七万杀奔关下，大声叫阵：“飞将吕布在此，哪个敢下来与我一决死战？”