向进攻荆国。
荆王刘贾虽然也是身经百战的老将，还曾与黥布并肩作战，但还不是黥布的对手，荆兵很快被击败，刘贾率残部退往楚国，但在富陵被黥布追上，战死于富陵。他手下的士卒大部被俘，而且被编入黥布的部队中。
荆国的作战其实为楚国备战争取了相当的时间。但楚王刘交是个文人，楚汉之争时，虽然跟着刘季东征西讨，似乎也懂一点兵法，但其实没有真正带兵打过仗，他的那点军事知识，连纸上谈兵都还不会。
他将楚军分成三部，到徐县和僮县之间长达百余里的防线上一字排开。这似乎是在模仿韩淮阴在垓下的阵法。但刘交不是韩淮阴，他手下的将军也不是刘季手下身经百战，个个能独当一面的大将。当时就有人指出：“布善用兵，民素畏之。且兵法，诸侯战其地为散地。今别为三，彼败吾一军，余皆走，安能相救？”结果不出所料，黥布集中兵力击溃其中一军，其余两军不战而逃，刘交只身逃往薛县。
好在楚相国泠耳比较有才能，率残部坚守彭城不失，勉强保存了楚王的颜面。
从黥布进兵的路线看，他绝非如薛公所言，采取了下策；相反，他采取的路线是“东取吴，西取楚”，这至少是中策。只不过只为彭城没有拿下，他一时还没有决定究竟是北上齐国（上策），还是西进成皋（中策）。
荆、楚两国虽然接连战败，但也拖住了黥布前进的步伐，为刘季争取到时间。
秋收之后，刘季下令“赦天下死罪以下，皆令从军”，并再次征召诸侯兵。这一次，诸侯王都是他的儿子，自然不会有人阳奉阴违；当然，由于他们还都是孩子，自然也不可能亲自率军出征。这次出征的将军包括右丞相涿侯郦商、车骑将军颍阴侯灌婴、车骑将军信武侯靳歙等人；刘仲的儿子沛侯刘濞也被任命为骑将，随军征讨。