几乎全都是农耕区，不仅距离遥远，给养困难，一旦失败难以回撤；而且远距离进攻以逸待劳的敌人，还在不熟悉的地方作战，自己总是被动的。他希望刘季能够主动前来进攻自己，从而反客为主。
为此，当汉军使者到来时，他有意将精壮士兵隐藏起来，在外面活动的都是老弱。史书上说，冒顿单于带来了四十万众，又说匈奴有“控弦之士三十万”。按理，匈奴就算将全国能战的士兵都征发到这次战役中，也没有四十万人，而且左右贤王的万骑已经明确不在其中。冒顿单于带来的四十万人一定是将老弱甚至妇女、儿童都带上了。
刘季得到这一消息，立即率部北上，准备与匈奴决战。为了探听匈奴的虚实，他连续派出了十几批使者来见冒顿单于，每次的结果都是一样的。刘季最后派出的使者，就是那位在洛阳时劝刘季定都关中的齐国老兵娄敬（现在已经赐姓刘，故史书上都写的是“刘敬”）。娄敬看到的情景与以前的使者没有什么不同，但他却从中看出了异常。回到汉营后，他向刘季报告道：“两国相击，此宜夸矜见所长。今臣往，徒见羸瘠老弱，此必欲见短，伏奇兵以争利。愚以为匈奴不可击也。”
这时，二十余万汉军已经越过句注山。刘季听见娄敬的分析，有些生气，骂道：“齐虏！以口舌得官，今乃妄言沮吾军。”下令将娄敬带上刑具，关押在广武。他命令将全军的骑兵都交给灌婴指挥，自己率领全部骑兵和轻步兵加快行军速度，企图抢占代谷中惟一的城池平城。
到达平城后，立足未稳，匈奴大兵即蜂拥而至。望着漫山遍野的匈奴精骑，刘季立即知道自己上当了。这那里是什么老弱，分明是强壮的骑士！
刘季当机立断，放弃以平城为核心的作战计划，全军退向东面一处名叫白登的山坡上，组成环形阵势，固守待援。匈奴四十万众将白登山团团围住。
为了争取速度，刘季带来的全都是骑兵和轻步兵，几乎没有辎重，也没有粮草——只要赶到平城，还会缺少粮草吗？兵力也远远不如匈奴。
身边的一些将领纷纷请战，愿意保刘季冲出重围。但刘季拒绝了。如果这么做，这几万人就算交待在这儿了。他鼓励大家，忍住几天饥饿，援军
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