他借助匈奴的力量，在马邑自立旗号，反了。
十月新年一过，刘季就带着部队出发收得失地。
刘季大约兵分三路而进。将军周勃、樊哙率领齐、赵两国的军队出代郡，右丞相郦商率领燕国的军队从上谷进兵，刘季亲自率领梁、楚等国大军，以及灌婴的骑兵从洛阳出晋阳，为征讨军的主力。
刘季根据以往作战的经验，认为敌军应该与自己进行逐城逐地的争夺。他三路大军齐出，总兵力达三十万之众，足以与匈奴全国之兵对抗。一路作战下来，匈奴大军绝讨不了好。
但刘季失算了。在他进军的道路上，最大的敌人不是匈奴，而是严寒的天气。
他是新年后起兵的，时值初冬。如果匈奴人集结在马邑-晋阳一线，他有可能在隆冬到来前结束战斗。但令他没有想到的是，匈奴人已经撤退了，他的敌人只剩下韩王信。
一开始，刘季进军的进程十分顺利。洛阳的大军取道上党，进入晋阳。在铜鞮，刘季击溃了韩王信的大将王喜所部，王喜被杀，刘季几乎不受阻碍地到达晋阳。代郡的周勃、樊哙大军也顺利地占领了藿人，直逼韩王信的大本营马邑。而上谷的郦商与周勃等相呼应，平定了代郡各地，俘虏了代丞相程纵、守相郭同、将军已下至六百石十九人。
刘季与周勃等人在藿人会师后，以灌婴的骑兵加强给周勃，令三人北上，收复云中郡各县。灌婴所部前出到马邑时，韩王信不敢迎战，弃城逃往匈奴。
周勃等人循着韩王信的足迹，向匈奴腹地追击而去。这时大雪封山，寒风凛冽，大军沿途找不到匈奴人，却与严寒搏斗了一路，士卒冻伤者十之二三。