阵容堪称豪华：太尉卢绾，太仆夏侯婴，车骑将军灌婴，护军中尉陈平，将军周勃、郦商、樊哙、程黑，重将（后勤司令）宣虎，越将华无害，游击将军陈豨，都尉刘钊、魏遬、朱濞，骑都尉季必。代相张苍则在代郡组织抵抗。这些人几乎都是在半年刚刚参加了平灭项籍的作战，征尘未洗就重披战袍。他们应该没有从关中征兵，而是就近征发了赵国的兵员，只有骑兵和越兵可能是从关中带来的郎中骑和越人。
赵国是出勇士的地方。自从诸侯联军击破章邯、王离所部秦军，解围钜鹿后，战略决战一般都远离赵地，只有陈余驱逐张耳，韩淮阴、张耳击败陈余两场战役比较大，但都持续时间不长，对经济生产的破坏不大。自张耳为赵王以来，一年多时间，赵地基本太平无战事，经济、人口有一定的恢复。楚汉之争结束后，赵地被征往前线的士卒也已经大部返乡，赵地还是可以征发到相当数量的士兵的，而且如果还同时征发老兵参战的话，这些士兵还都富有作战经验。
汉廷大动干戈完全出乎臧荼的意料。他也只好再度匆忙征兵应战。进攻代郡的部队，被张苍牢牢地牵制在代郡，无法撤回。
八月，汉军整编完毕，向北进军。臧荼也不甘示弱，率部南下至易水一线，以原燕下都为依托，阻击汉军。
易水一线原有燕易水长城，是北上攻燕第一道防线。但秦始皇时期，这座长城已经被彻底拆毁，这大大减轻了汉军进攻的难度。
按一般的部署，燕军沿易水两岸构筑了防御阵地。易水南岸的防御中心是龙脱。
郦商所部率先向易水河畔的龙脱城发起进攻，郦商作战英勇，率先攻上城头，夺取了龙脱，清除了易水南岸的燕军。