足百里的成阳，与齐军大战。
本来想乘虚而入，直捣彭城，不曾想却与项籍的主力迎面相撞。如果要继续原定进攻路线，从济水转入菏水、泗水，攻入彭城，首先就必须夺取定陶，而要夺取定陶，就不能回避与项籍军主力的决战。这完全不符合原来的战略想定。
与此同时，南路联军将沿睢水东进，取道砀县，直接进入彭城。但相比起刘季的主力，那一路联军的进攻速度就慢得多。
那一路主要由韩王信率领。韩王信似乎对进入彭城并不太感兴趣，而是希望尽可能地扩张自己的势力。他进攻昆阳、衍氏等地，动作都是慢吞吞的，而且一路留下将领防守。到现在也还没有到达陈留，刘季军形成孤军深入的态势。
前有项籍主力阻拦，侧面友军又没有跟上。刘季当机立断，改变沿济、菏东进的决定，南下睢水作战，以图尽快攻入彭城。
他将刚刚夺取了煮枣的樊哙调回济南，命他夺取通往睢水流域的道路。而曹参所率主力则原地监视定陶的楚军，准备与项籍的主力进行决战。
樊哙长驱一百五十余里，包围了外黄的王武、程处所部，王武、程处兵败投降。刘季乃令王武、程处留守原地，全军迅速南下，经外黄沿睢水向**击。只留郦商一部继续沿济水东进巨野，暂时吸引楚军，勿令南下。
曹参所部当即南下，经外黄沿睢水突击，连续占领了砀县、萧县，进入彭城。樊哙则继续从彭城北上，占领了邹城、鲁城、瑕丘、薛城，阻断了项籍从北边进入彭城的道路。刘季的大舅哥吕泽驻军下邑，而他的二舅哥吕释之则早在刘季入汉中时，就跟随项籍返回沛县，照顾吕、刘两家的家人。
一切都很完美，一切都很顺利，霸王项籍看似不可战胜，其实虚弱得不堪一击。
四月，诸侯联军进入彭城，欢庆胜利。
但诸侯还是低估了项籍和他的军队。
早在得知诸侯东进时，项籍就已经得到消息。派出龙且和项它迎击刘季，目的就是吸引刘季军屯兵于定陶之下，方便自己就近加以打击。但刘氏没有上当，而是迅速转兵南下，改从睢水进攻彭城。项籍当即挑选了三万精锐，绕过巨野泽，取道鲁地，准备南下阻截联军。不料曹参动作太快，项籍军刚到胡陵，彭城已经
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