远，正在济水河边，沿济水而下，就进入了齐境。彭越自然无力抵抗，仍回巨野泽避战不出，并向田荣告急。
田荣不甘示弱，亲率齐军南下迎击项籍，两军相遇下成阳附近。田荣无论是兵力还是战力都不如项籍，大败，被迫向北退却。项籍穷追六百里，直到平原，沿途攻城夺邑，烧杀劫掠。十二月，平原的邑民发生叛乱，把田荣给杀了。但平原的邑民也未逃过项籍的毒手。项籍从平原一路向东，直打到海边。齐国境各邑均被攻破，大肆烧杀。项籍出兵不过两个月时间，就击杀了田荣，将齐地化为一片废墟，作战似乎十分成功。
然而，项籍似乎忘记了彭越，他这时还在巨野泽中。而田荣的残兵也大批逃到巨野泽中躲避，包括田荣的弟弟田横。项籍远去后，田横在巨野重新汇集了齐兵的残兵败将，又得到数万人，重新夺取了成阳。项籍在前方打得痛快，不想这么快就被田横偷了家，断了他的退路，又威胁到他的后方。项籍不得不回过头来，重新攻打成阳。
这一次，田横可做足了准备，坚守成阳。项籍打了几个月也打不下。
对齐国的作战高开低走，打成了僵持。
见项籍在齐国久战不下，刘季于二月返回关中，他废除了秦朝的社稷，改立了汉的社稷；宣布蜀、汉之民因为平定关中的战事辛劳，免除两年租税；关中邑民入军者，全家免税一年。又让各县推举年龄在五十岁以上、有德行、有管理能力的为三老，每乡一人；再从乡三老中推举一人为县三老，参与县政的管理，三老不再承担徭役。每年十月新年各乡里分发酒肉过年。这些措施的目的自然是希望迅速安定关中的政局。
三月，刘季率领随同入关的关东子弟兵出临晋，塞王司马欣、翟王董翳都率部相随；留下周勃守峣关，萧何总管关中政务，韩淮阴总管关中军务，主要任务是围攻废丘的章邯。
刘季兵到临晋后，魏王豹宣布归降汉王；刘季军渡过黄河，进入河东，出轵道，进入河内，魏王豹也率部相众。进入河内后，殷王司马昂不战而降，他放弃自己殷王的封号，解甲归田，没有带兵追随刘季。殷国重新恢复为河内郡。
这下陈平惨了。他于十月时曾经向项籍报告说，他已经平定了殷王河
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