骑兵进入陇西，为后续部队打开陇西的通道。靳歙一路上快速突进，未经过大的作战就进入到陇西，正好赶上章平撤退。在撤军的过程中，章平军遭到靳歙骑兵的打击，损失很大，被斩车司马、侯各四人，骑长十二人，陇西六县被靳歙占领。
雍城是秦的旧都，而且以前还是秦宗庙所在，虽然二世时下令不再祭祀这里祖庙，但作为秦的重要城池，兵力还是十分雄厚的，这里不仅有步兵，还有不少车骑兵。章邯命令到达后，雍城大军南下，企图封堵散关。雍城距离散关不过一百余里，而下辨到散关长达五百里以上；如果曹参以正常速度行军的话，雍城守军应该来得及先敌占领散关。但不想曹参此时已经通过了散关，渡过渭水，向雍城而来。
两军在雍城南郊不期而遇。这一次，又是樊哙立了大功。他率领步兵击溃了雍城的车兵，曹参乘胜占领了雍城。
夺取雍城，按理曹参的任务已经圆满完成，按一般的想法，他可以据守雍城，等待刘季率主力出故道，然后随刘季继续前进。但曹参展现了他的主动性，占领雍城后，曹参没有停留，而是迅速沿渭水东进一百多里，占领了邰县。
从陇西退出的章平部现在退到好畤，好畤距离邰县不过四五十里。曹参攻击邰县当然会引来章平的增援。两军在好畤城南又展开一场大战，樊哙一人斩好畤县令、县丞各一人，斩首十一级，俘虏二十人。章平军不敌，只能退守好畤。曹参军趁势包围了好畤。章邯从废丘派兵来援，曹参以一部监视好畤，亲率主力再次南下夺取了壤乡，在壤乡以东的高栎一线击溃了章邯援军。回到好畤城下的曹参军进攻十分猛烈，樊哙甚至多次攻上城楼。章平见援军被击溃，而自己似乎也难以久守城池，不得已只能放弃好畤突围。曹参一路追击，还顺带着击破了赶来救援的赵贲、内史保两路援军，樊哙除参与进攻赵贲军外，还连下郿县、槐里、柳中等城，两人又合力占领了咸阳。
不过一二十天的时间，曹参率部从南郑出发，连克下辨、故道、雍、邰、好畤、壤乡等多座城邑，前出到咸阳，狂飙突进一千多里，连续击破多路援军，彻底打烂了雍王章邯的防御体系，造成了极为有利的战略形势。樊
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