地形相对开阔，距离博阳只有几天的路程，田都心里的那份安全感还没有消除，防御松懈；越靠近临淄，田都的戒备之心会越强烈，仗越不好打。
从狄县到谷口与从博阳到谷口距离大致相当，都是二百来里。田荣决定以隐蔽行军的动作前出到谷口。要隐蔽行军，部队的规模就不能太大，尤其不能携带太多辎重。好在一路上都在齐国的境内，粮草可以就地解决，而武器，田荣决定先伪装成商队，前运至山谷外的马陉，那里有故齐长城。入秦后，齐长城被毁，但遗迹犹在，特别是府库基本完整。当地的邑民多是原长城一线守军的后代，有一定的军事意识。
田荣没有将自己的决定告知田巿，就调动了大约五千精锐。作为齐相，又是齐国的实际执政，这对田荣自然不在话下。事先，他派了自己一名得力的族人，先行前往马陉，进行战场侦察，并做好作战的准备工作。这支几十人的小支队应该不会引起田都的注意。
等到前线传来消息，田都已经从博阳出发。田荣立即率领部队夜间行军，白天就散居于城邑之中，嘱邑民照常耕种作息。粮草就地解决，在当年的税赋中抵扣。轻装四天走了二百里，到达马陉，与打头阵的族人汇合。当田荣到达马陉时，田都也走出了一百多里，距离谷口大约还有两三天的距离。
与田荣密切地掌握着田都的一举一动不同，田都对山那边的境况一无所知，两人军事能力的差距与此可见一斑。有心算无心，田荣设下埋伏，先打了田都的前部约一千余人，随后乘胜追击了十多里，又打到田都的主力。田荣见田都军容不整，知道这一仗自己胜定了。他来到阵前叫道：“汝等皆齐人也，奈何为楚？但归齐，田园依旧，家人完聚。”田都部下大批士卒都临阵弃械而归，田都喝止不住，只能带着少数拒不投降的士卒发起绝望的进攻。他们还没能冲到齐军阵前，就被弓箭射倒了大半，其余的人也都被田荣军刺倒。田都大呼奋战，被田荣集中弓箭射击，身中数十箭而死。田荣几乎完整地招降了田都的部队。
田荣派了几百人伪装成田都的败军，退入博阳城。并起兵直逼博阳城下。
田安的兵力本来就不过千余人，回到博阳后，军无战心。虽然
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