郡也将境内所有能征发的士卒都征发了。
除了征兵外，秦王还要征召民夫，为前线运粮，颍川也首当其冲。主政颍川的昌平君除了将官府所积的粮草送往前线外，还征发民间的粮草，并为前线制造兵器、车械，闹得民怨沸腾。
就在大家对昌平君感到极度不满之际，昌平君竟突然反叛了秦国，令当地的官民一时不知所措。连韩伯也不知道其中的内情。
虽然韩伯不了解内情，但颍川郡叛秦是确定无疑的，也是韩伯希望看到的。他积极投身于叛秦的事业中，认真完成每一项工作。不久，他就接到一个指令，让他们兄弟率领部队前往陈城，迎接韩王回郑。
这时，郑城内能战之士要不就被征发前往燕国作战，要不就被征发，往前线运输粮草、器械，能够动员的兵力不多。韩伯仲兄弟将自己的宗族、家僮都动员起来，组织了一支千余人的小部队，前往陈城。
然而，此时王贲已经率领三川郡的援军赶到了陈城，而颍川郡其他各县都没有反叛，没有援军到达。这支千余人的小部队哪里是王贲的对手，一交手就溃不成军，韩仲阵亡，韩伯逃出战场，回到郑城。
到了郑城以后，他才听说颍川郡守昌平君已经逃亡，郑城群龙无首，说好会来增援的楚军也没有音讯。几个月后，秦军主力到达，郑城没有进行像样的抵抗，就陷落于秦军之手。韩伯趁着混乱，带着几名亲信族人逃出郑城，隐居在以前的封地内。这里虽然也是秦人的天下，但也还能寻求到一些支持。
一件更令韩伯绝望的事情发生了。平定了颍川叛乱的王贲，又攻占了十几座楚国的城邑，楚国没有进行什么抵抗，更没有派出援军。而后，这支大军回师北上，又包围了大梁。围攻大梁数月后，他们堵住了鸿沟下游，令大梁成为一片汪洋。大梁投降。
秦军的残忍无疑为这场胜利增添了令人不安的色彩：秦军为了胜利是可以不择手段的，他们除了在战场上斩首之外，还可以采用这种玉石俱焚的灭绝性战术！
不管怎么说，魏国也亡了，目前还能与秦国对抗的恐怕只有楚国了，韩伯还听说昌平君就在楚军中。他决定亲自去拜访昌平君，为抗秦贡献一份力量。
他孤身一人，来到淮水岸边，找到了正在集结
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