完成了这一切后，张耳和陈余也就在外黄消失了。这时，王贲已经攻陷了大梁，离开大军前往燕地就任。
按陈余的想法，两人现在惟一可去的地方就是楚国，目前只有楚国还有与秦国一战的实力。但张耳决定前往陈城。
陈城是一个商业城池，南来北往的人多，大梁被攻陷后，由于河水倒灌，大梁城成为一片废墟，大批大梁难民涌入陈城，而秦国官吏对此也无可奈何。这正是两人的机会。
陈城突然涌入了大批难民，给陈城的治理带来了巨大的挑战。特别是陈城目前几乎位于与楚国作战的前线，迅速安定陈城的治安十分必要。
秦国相府在以陈城为中心，设立了陈县。一般的县大约只有万户左右，而陈县户口达十万户。
大批的秦军士卒进驻陈城，廷尉们开始丈量土地，在陈县推行阡陌令，重新分配土地。鉴于陈城在商业上特殊的地位，秦国特许在陈城设立商户。商户居住在陈城内，他们的居住地被严格地划分成里，每个里大约居住着一百户商户，每户按秦有“一宅”的小院（一个边长大约三十步的方形），但由于居室过于集中，每户前后要各留出一步作为通道。各里用土墙围着，还设有一个大栅栏门。城门关闭后，里门也将关闭。为看守里门，秦人特别设立了“监门”一职。监门不能由里中的住户担任，而由官府派出，给予薪资，并定期轮换，以免徇私枉法。张耳、陈余是大梁来的游民，又识得字，正是担任监门的好人选。
就这样，张耳、陈余成为了陈城的监门。