曲逆周围乡邑的邑民已经收缩进城，大批粮食也运进城中，乡邑中余粮不多。五大夫派人告知刚刚进入庆都的后部万人将，并转告李牧，后部暂时留在庆都，不要前往前线，以免粮食不足。
曲逆东、南两面环水，西面靠山，都缺少展开兵力的条件，五大夫将主要兵力安排到曲逆北面蒲水岸边。蒲水发源曲逆西北的蒲阳山，沿山势向东，出山后潴成一个深潭，再折向南。赵军五千人，对曲逆并没有什么优势，并不能对曲逆形成包围。五大夫将赵军部署在北面的蒲水沿岸，一方面切断燕军来援的路径，一方面也为自己准备好坚固的防御阵地，还能够获得相对充裕的粮食供应。他希望能用这一阵势，引诱周围的燕人出战，在野战中消耗敌军的兵力。
五大夫的部署取得了部分成功。曲逆守将行动积极，不断派出小股部队骚扰赵军；赵军则依托营垒加以回击。赵军在武器装备上优于燕军，在几次小的冲突中，占得上风。当赵军的营垒体系构建完成后，曲逆守军就不敢再出来了，只能遣使报告易水长城，请求派兵增援。
长城守将得到军报，让龙兑、武遂、汾门三城派出援军一万，来解曲逆之围。
燕军的编制还沿袭着周天子时代的车战体系，三个城邑共出兵车一百乘，向蒲水而来。
在得到燕军来援的消息后，五大夫立即通知庆都的后部，从太行山麓赶到蒲水岸边，相机进攻燕军的侧翼。
车兵听上去似乎行动迅速，但由于战斗体系庞杂，其实机动性很差，尤其是渡河很不方便。从武遂到曲逆不过八十里，燕军走了两天才进入进攻位置。赵军与燕军有过多次交手经历，很清楚应该如何应对车兵的冲击。
赵军将自己营垒前的道路挖得坑坑洼洼，还随机地扔下一些大大小小的石块。作了这些准备后，五大夫只派出三个营迎击燕军万人的进攻。
在得知长城燕军来援后，李牧也率领亲卫赶到前线，亲自督战。五大夫将李牧留在营中，自己率领三个营一千五百人出阵。
五大夫预设的阵地在营垒前五里，设置了三条阻拦带，相距一里。
一万燕军，百乘战车，浩浩荡荡出营，列好阵型，向赵军阵地而来。车战的要领就是要保持阵型完整，不能将侧面和后背暴
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